Niederschrift über Beschluss der Gesellschafterversammlung

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Niederschrift über einen Beschluss der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Im Musterschreiben wird der Fall des Widerrufs einer Bestellung zum Geschäftsführers und der Bestellung eines neuen Geschäftsführers sowie die Bestellung eines Prokuristen behandelt.

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Ausführliche rechtliche Erläuterungen

Die Gesellschafter als Organ der Gesellschaft bilden ihren Willen, indem sie Mehrheitsbeschlüsse fassen. Gemäß § 47 Abs. 1 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) bedarf es für das Zustandekommen eines Beschlusses der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes.

Für Entscheidungen von großer Tragweite fordert jedoch das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (bspw. Änderung des Gesellschaftsvertrages, § 53 Abs. 2 GmbHG). Ist zur Umsetzung des Beschlusses eine Eintragung ins Handelsregister erforderlich, wird die beschlossene Änderung erst durch Eintragung wirksam (bspw. Änderung des Gesellschaftsvertrages, § 54 Abs. 3 GmbHG).

Die Beschlussfassung geschieht grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung nach vorheriger Bezeichnung der Beschlussgegenstände. Gefasste Beschlüsse sind außerhalb der Beurkunderfordernisse nicht von Gesetzes wegen zu protokollieren. Der Gesellschaftsvertrag kann dies jedoch vorsehen. Ist allerdings ein Versammlungsleiter bestellt, wird dieser regelmäßig auch für eine Niederschrift zu sorgen haben.

Befinden sich jedoch alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so bestimmt § 48 Abs. 3 GmbHG, dass er unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben hat.

Die vollständige Erläuterung ist Bestandteil der Vorlage.