Kapitalerhöhungsbeschluss - Muster mit Erläuterungen
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Die Kapitalerhöhung erfordert eine Satzungsänderung. Dieses Muster dient zur Vorbereitung des Notartermins.
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Ausführliche rechtliche Erläuterungen
Kapitalerhöhungen bei der GmbH können aus mehreren Gründen erfolgen z. B. um das geschäftliche Aktionsfeld zu erweitern oder um Verluste auszugleichen. Die Kapitalerhöhung hat eine Änderung der Satzung zur Folge und kann daher nur durch die Gesellschafter und nicht durch die Geschäftsführer vorgenommen werden. Die Gesellschafter haben einen Beschluss über die Kapitalerhöhung zu fassen.
Dieser Beschluss kann nur durch die Gesamtheit der Gesellschafter erfolgen, eine Übertragung dieser Kompetenz auf einzelne Gesellschafter, Gesellschaftsorgane oder Dritte kann weder durch eine Satzungsbestimmung noch durch eine Kapitalerhöhung erfolgen. Der Beschluss muss mit drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht in der Satzung eine von diesem Grundsatz abweichende Regelung vereinbart worden ist. Der Beschluss muss den Geldbetrag beinhalten, um den das Stammkapital erhöht werden soll. In der Regel muss eine Erhöhung des Stammkapitals um mindestens 100,-Euro erfolgen.
Neben dem Kapitalerhöhungsbeschluss muss auch ein Zulassungsbeschluss vereinbart werden. In diesem Beschluss werden die Personen benannt, die zur Übernahme neuer Stammeinlagen zugelassen werden und es wird weiterhin die Höhe der Stammeinlagen bezeichnet.
Ein weiterer Bestandteil der Kapitalerhöhung ist die Übernahmevereinbarung. Durch seine Übernahmeerklärung verpflichtet sich der Übernehmer zum Erwerb des Geschäftsanteils und zur Erbringung der hierauf entfallenden Einlagen.
Durch die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entstehen neue Geschäftsanteile. Diese Folge tritt auch dann ein, wenn die neuen Stammeinlagen durch bisherige Gesellschafter übernommen werden. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung entstehen dann auch die Rechten und Pflichten, die mit den Geschäftsanteilen verbunden sind. Zu diesen Rechten und Pflichten gehören u. a. die Stimm- und Mitwirkungsrechte, die Kontroll- und Einsichtsrechte und auch die Gesellschafterhaftung.
Die vollständige Erläuterung ist Bestandteil der Vorlage.